2021-05-12 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第12号
御質問のございました取締役選任議案に対して同意を行う場合の議決権行使、これは届出をしていただいているわけですけれども、この行為の事前届出の届出書におきましては、その同意を実際に行う時期を記載する欄がございまして、それが決まっている場合には、外国投資家には、議決権行使を行う日である例えば株主総会の期日を記載していただくということになっております。
御質問のございました取締役選任議案に対して同意を行う場合の議決権行使、これは届出をしていただいているわけですけれども、この行為の事前届出の届出書におきましては、その同意を実際に行う時期を記載する欄がございまして、それが決まっている場合には、外国投資家には、議決権行使を行う日である例えば株主総会の期日を記載していただくということになっております。
支配株主が、更に伺いますけれども、例えば独立社外取締役選任議案を否決した場合ですね、特に大株主である支配株主を除いた株主の過半数が得られないいわゆるマジョリティー・オブ・マイノリティー、少数派の多数派条件を満たさないケースでは、これ支配株主側にも、一般株主に対する、これ何でこんなふうなことするのか理由を説明する責任があるんじゃないかというふうに考えられるんですが、金融庁の参考人はどのようにお考えですか
それから、株主総会で取締役選任議案をかけるときに、社外取締役が一人もいないのに、社外取締役を含まない取締役の選任議案を出す場合には、株主総会参考書類というその選任議案の説明書類の中で、やはり書面で株主に対して、当社では社外取締役を選任しないのはこういう相当な理由があるんですということを明らかにしなくてはいけないと。
ですから、通常は事業報告に記載することになるんですけれども、株主から説明の求めを受けて、そして会社として説明しなければならない、これは説明義務というのが三百十四条に課されていまして、この場合と違って、この三百二十七条の二の規定については、取締役選任議案が上程されている場合でもそうでない場合でも、また株主総会で株主から質問されなくても、こういった理由を説明しなければならないとされているんです。
これは取締役選任議案のまさに参考として株主にお渡しするものですので、ここでの相当でない理由の記載が不十分あるいは不備であったというような場合には、株主総会の招集手続の法令違反があるものとして、その取締役の選任議案に係る株主総会の決議に瑕疵、取り消し事由ですね、決議取り消し事由があると判断される場合があり得るものと思います。
それで、その中身でございますが、最初に議長、指名委員会の委員長の方から、定時株主総会におけます取締役選任議案につきまして、現在の取締役を再任したい旨、御提案がございました。それで、西川社長の取締役再任につきましては、そのときに西川社長には御退席をいただきまして、残った四名で審議が行われ、出席委員全員でこれを承認、可決をいたしております。